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記者 夏高琴 張智 南京報道

【資料圖】

日前，曾一度傳言會被農(nóng)科巨頭先正達(dá)借殼上市的藍(lán)豐生化（002513）（002513.SZ）宣布了控制權(quán)擬變更事項(xiàng)，公司控股股東將由海南錦穗國際控股有限公司（下稱“錦穗國際”）變更為鄭旭，實(shí)際控制人由劉智變更為鄭旭。

具體來看，控股股東錦穗國際及其一致行動人江蘇蘇化集團(tuán)有限公司（下稱“蘇化集團(tuán)”）、蘇州格林投資管理有限公司（下稱“格林投資”）計劃通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓、向特定對象發(fā)行股票方式來促成此次控制權(quán)變更，而此次變更后蘇化集團(tuán)、格林投資兩家原始股東將徹底從藍(lán)豐生化退出。

《》記者注意到，近年來藍(lán)豐生化業(yè)績常年處于虧損狀態(tài)，而此次控制權(quán)變更距離上一次僅過去兩年的時間，且新控股方依舊從事的行業(yè)與農(nóng)化行業(yè)相差甚遠(yuǎn)。

本報記者就藍(lán)豐生化擬再次變更控制權(quán)致電、致函藍(lán)豐生化證券部門，相關(guān)工作人員表示已將問題轉(zhuǎn)達(dá)給領(lǐng)導(dǎo)，但截至發(fā)稿未收到公司回應(yīng)。

控制權(quán)再變更，原始大股東清退

根據(jù)藍(lán)豐生化披露的公告，此次控制權(quán)變更由股份協(xié)議轉(zhuǎn)讓、表決權(quán)委托及終止、一致行動、向特定對象發(fā)行股票四大步組成。

具體來看，蘇化集團(tuán)、格林投資分別向鄭旭轉(zhuǎn)讓其持有的藍(lán)豐生化3433.41萬股、3312.33萬股股份，合計占發(fā)行股份前公司總股本的18.04%。轉(zhuǎn)讓價格為4.41元/股，轉(zhuǎn)讓價格為2.97億元。同時，錦穗國際、TBP分別向巽順投資轉(zhuǎn)讓其持有的藍(lán)豐生化1700.00萬股、1160.11萬股股份，合計占發(fā)行股份前公司總股本的7.65%，轉(zhuǎn)讓價格為1.26億元。

而表決權(quán)轉(zhuǎn)讓及終止方面，3月30日，格林投資與錦穗國際簽署《表決權(quán)委托協(xié)議》，約定格林投資將其持有的上市公司3312.33萬股的表決權(quán)委托給錦穗國際行使。6月16日，格林投資與錦穗國際簽署《終止協(xié)議》，約定格林投資將所持有的公司3312.33股股份向鄭旭轉(zhuǎn)讓，錦穗國際放棄上述公司股份的優(yōu)先權(quán)，《表決權(quán)委托協(xié)議》終止。

而鄭旭與巽順投資則簽署了《一致行動協(xié)議》，約定巽順投資應(yīng)當(dāng)在公司的運(yùn)營管理和公司法人治理中的所有重要事項(xiàng)方面，作為鄭旭的一致行動人，決策意見與鄭旭保持一致，有效期24個月。

在公司向特定對象發(fā)行股票方面，藍(lán)豐生化計劃向特定對象兮茗投資發(fā)行不超過1.06億股，募集資金總額不超過4.03億元，兮茗投資以現(xiàn)金方式全額認(rèn)購本次發(fā)行的股份。而鄭旭為兮茗投資唯一股東，持有兮茗投資100%股份。

若上述股份轉(zhuǎn)讓、一致行動、定增事項(xiàng)最終均達(dá)成，鄭旭、巽順投資、兮茗投資將分別持有藍(lán)豐生化14.36%、6.09%、22.56%股份，鄭旭及其一致行動人合計持有公司股票增加至2.02億股，占發(fā)行股份后公司總股本的43.01%，占公司表決權(quán)的43.01%。公司控股股東將由錦穗國際變更為鄭旭，實(shí)際控制人由劉智變更為鄭旭。

值得一提的是，本次控制權(quán)變更距離公司上次控制權(quán)變更僅間隔兩年。

2021年3月份，蘇化集團(tuán)將其持有的上市公司3400萬股股份（占公司總股本10%）以1.5億元轉(zhuǎn)讓給錦穗國際，格林投資將其持有的3312.33萬股股份（占公司總股本9.74%）對應(yīng)的表決權(quán)委托給錦穗國際。此后公司控股股東由蘇化集團(tuán)變更為錦穗國際，實(shí)控人由楊振華變更為劉智。

截至2023年一季度末，江蘇蘇化集團(tuán)為藍(lán)豐生化第一大股東，持有3433萬股公司股份，持股比例9.18%；錦穗國際持有3400萬股公司股份，持股比例9.09%，其中1700萬股已經(jīng)質(zhì)押；蘇州格林投資持有3312萬股公司股份，持股比例為8.86%，三者構(gòu)成為一致行動關(guān)系，公司實(shí)際控制人為劉智。

上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，錦穗國際持股比例由9.09%下降至4.55%，而蘇化集團(tuán)、格林投資直接清倉。

記者注意到，格林投資是蘇化集團(tuán)控股股東，蘇化集團(tuán)、格林投資早在藍(lán)豐生化上市前就進(jìn)入公司大股東行列，在錦穗國際入主前，蘇化集團(tuán)為藍(lán)豐生化第一大股東，而兩家企業(yè)背后的楊振華為公司實(shí)際控制人。

扣非凈利潤連續(xù)五年虧損

“一般來說，對于穩(wěn)健經(jīng)營的公司，實(shí)際控制權(quán)的變動不應(yīng)該對公司對外經(jīng)營產(chǎn)生重大影響。但是不同的實(shí)際控制人在公司治理、管理方法、經(jīng)營思路、市場策略方面有較大不同，對市場判斷、產(chǎn)品方向、業(yè)績指標(biāo)方面也會各有側(cè)重。”北京市京師律師事務(wù)所合伙人律師盧鼎亮接受《》記者采訪時說道。

近年來，藍(lán)豐生化經(jīng)營業(yè)績呈現(xiàn)長期虧損態(tài)勢。從財務(wù)數(shù)據(jù)來看，近五年來，藍(lán)豐生化雖然營業(yè)收入維持在14億元左右，凈利潤卻有4年為負(fù)值，僅在2020年微盈利。具體來看，2018年至2022年，藍(lán)豐生化營業(yè)收入分別約為14.8億、15.04億元、13.42億元、14.44億元、14.45億元；對應(yīng)實(shí)現(xiàn)的歸屬凈利潤分別約為-8.75億、-5.17億、0.15億、-4.91億和-3.21億元，扣非凈利潤已連續(xù)五年出現(xiàn)虧損。

公開資料顯示，藍(lán)豐生化主要從事殺菌劑原藥及制劑、殺蟲劑原藥及制劑、除草劑原藥及制劑、精細(xì)化工中間體的生產(chǎn)和銷售。公司是國內(nèi)較大的以光氣為原料生產(chǎn)農(nóng)藥的企業(yè)，也是國內(nèi)較大的殺菌劑生產(chǎn)企業(yè)。

在錦穗國際實(shí)控藍(lán)豐生化期間，為了尋找新的盈利點(diǎn)錦穗國際圍繞新材料進(jìn)行產(chǎn)業(yè)鏈延伸，并且動作頻頻：于2021年先后設(shè)立全資子公司藍(lán)豐新材料，積極引入新材料領(lǐng)域研究人員，與四川晨光工程設(shè)計院有限公司就芳綸Ⅱ項(xiàng)目工藝技術(shù)達(dá)成合作協(xié)議，并宣布以3.024億元收購江西德施普新材料有限公司（下稱“江西德施普”）100%股權(quán)，去年公司順利通過5000噸/年高溫尼龍樹脂項(xiàng)目立項(xiàng)評審。

不過相關(guān)業(yè)務(wù)并未能在短期內(nèi)給企業(yè)業(yè)績帶來正向提升，今年年初3億并購江西德施普項(xiàng)目宣布將終止，公司稱“為控制投資風(fēng)險，公司正與交易對手方開展商務(wù)談判，商討終止該協(xié)議的履行”。

如今，藍(lán)豐生化控制權(quán)將再度變更，公開資料顯示，本次擬入主藍(lán)豐生化的鄭旭，曾長期擔(dān)任天能重工（300569）董事長職務(wù)。天能重工自成立以來一直從事風(fēng)機(jī)塔架的制造和銷售，是國內(nèi)專業(yè)的風(fēng)機(jī)塔架生產(chǎn)商。2022年11月份，鄭旭以個人原因辭去在天能重工的所有職務(wù)，此次藍(lán)豐生化披露，鄭旭現(xiàn)任兮茗投資執(zhí)行董事兼經(jīng)理、安徽旭合新能源科技有限公司（下稱“旭合科技”）董事長。據(jù)公開報道，旭合科技是一家專注于超高效N型晶硅光伏產(chǎn)品的研發(fā)、制造、銷售和服務(wù)為一體的集成供應(yīng)商，公司旗下云南東川、青海兩大基地目前正在規(guī)劃建設(shè)中，未來三年將形成超20GW、多基地的切片、電池、組件及電站的垂直產(chǎn)業(yè)鏈布局。

一位不愿具名的業(yè)內(nèi)人士向記者表示：“從鄭旭之前的業(yè)績可以看到，他主要關(guān)注于新能源的商業(yè)投資，并且在部分新能源項(xiàng)目方面取得了不錯的成果。但是跨界收購擁有特定核心技術(shù)、市場渠道等特性農(nóng)藥制造企業(yè)的投資相對于新能源等領(lǐng)域的工商投資技術(shù)門檻較高，仍需要進(jìn)一步的研究與思考。因?yàn)檫@位新實(shí)控人鄭旭對相關(guān)產(chǎn)業(yè)領(lǐng)域、公司未來方向及估值等等都需要進(jìn)行深入了解和評估。”