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記者 夏高琴 張智 南京報道

【資料圖】

日前，曾一度傳言會被農科巨頭先正達借殼上市的藍豐生化（002513）（002513.SZ）宣布了控制權擬變更事項，公司控股股東將由海南錦穗國際控股有限公司（下稱“錦穗國際”）變更為鄭旭，實際控制人由劉智變更為鄭旭。

具體來看，控股股東錦穗國際及其一致行動人江蘇蘇化集團有限公司（下稱“蘇化集團”）、蘇州格林投資管理有限公司（下稱“格林投資”）計劃通過協(xié)議轉讓、向特定對象發(fā)行股票方式來促成此次控制權變更，而此次變更后蘇化集團、格林投資兩家原始股東將徹底從藍豐生化退出。

《》記者注意到，近年來藍豐生化業(yè)績常年處于虧損狀態(tài)，而此次控制權變更距離上一次僅過去兩年的時間，且新控股方依舊從事的行業(yè)與農化行業(yè)相差甚遠。

本報記者就藍豐生化擬再次變更控制權致電、致函藍豐生化證券部門，相關工作人員表示已將問題轉達給領導，但截至發(fā)稿未收到公司回應。

控制權再變更，原始大股東清退

根據(jù)藍豐生化披露的公告，此次控制權變更由股份協(xié)議轉讓、表決權委托及終止、一致行動、向特定對象發(fā)行股票四大步組成。

具體來看，蘇化集團、格林投資分別向鄭旭轉讓其持有的藍豐生化3433.41萬股、3312.33萬股股份，合計占發(fā)行股份前公司總股本的18.04%。轉讓價格為4.41元/股，轉讓價格為2.97億元。同時，錦穗國際、TBP分別向巽順投資轉讓其持有的藍豐生化1700.00萬股、1160.11萬股股份，合計占發(fā)行股份前公司總股本的7.65%，轉讓價格為1.26億元。

而表決權轉讓及終止方面，3月30日，格林投資與錦穗國際簽署《表決權委托協(xié)議》，約定格林投資將其持有的上市公司3312.33萬股的表決權委托給錦穗國際行使。6月16日，格林投資與錦穗國際簽署《終止協(xié)議》，約定格林投資將所持有的公司3312.33股股份向鄭旭轉讓，錦穗國際放棄上述公司股份的優(yōu)先權，《表決權委托協(xié)議》終止。

而鄭旭與巽順投資則簽署了《一致行動協(xié)議》，約定巽順投資應當在公司的運營管理和公司法人治理中的所有重要事項方面，作為鄭旭的一致行動人，決策意見與鄭旭保持一致，有效期24個月。

在公司向特定對象發(fā)行股票方面，藍豐生化計劃向特定對象兮茗投資發(fā)行不超過1.06億股，募集資金總額不超過4.03億元，兮茗投資以現(xiàn)金方式全額認購本次發(fā)行的股份。而鄭旭為兮茗投資唯一股東，持有兮茗投資100%股份。

若上述股份轉讓、一致行動、定增事項最終均達成，鄭旭、巽順投資、兮茗投資將分別持有藍豐生化14.36%、6.09%、22.56%股份，鄭旭及其一致行動人合計持有公司股票增加至2.02億股，占發(fā)行股份后公司總股本的43.01%，占公司表決權的43.01%。公司控股股東將由錦穗國際變更為鄭旭，實際控制人由劉智變更為鄭旭。

值得一提的是，本次控制權變更距離公司上次控制權變更僅間隔兩年。

2021年3月份，蘇化集團將其持有的上市公司3400萬股股份（占公司總股本10%）以1.5億元轉讓給錦穗國際，格林投資將其持有的3312.33萬股股份（占公司總股本9.74%）對應的表決權委托給錦穗國際。此后公司控股股東由蘇化集團變更為錦穗國際，實控人由楊振華變更為劉智。

截至2023年一季度末，江蘇蘇化集團為藍豐生化第一大股東，持有3433萬股公司股份，持股比例9.18%；錦穗國際持有3400萬股公司股份，持股比例9.09%，其中1700萬股已經質押；蘇州格林投資持有3312萬股公司股份，持股比例為8.86%，三者構成為一致行動關系，公司實際控制人為劉智。

上述股權轉讓完成后，錦穗國際持股比例由9.09%下降至4.55%，而蘇化集團、格林投資直接清倉。

記者注意到，格林投資是蘇化集團控股股東，蘇化集團、格林投資早在藍豐生化上市前就進入公司大股東行列，在錦穗國際入主前，蘇化集團為藍豐生化第一大股東，而兩家企業(yè)背后的楊振華為公司實際控制人。

扣非凈利潤連續(xù)五年虧損

“一般來說，對于穩(wěn)健經營的公司，實際控制權的變動不應該對公司對外經營產生重大影響。但是不同的實際控制人在公司治理、管理方法、經營思路、市場策略方面有較大不同，對市場判斷、產品方向、業(yè)績指標方面也會各有側重。”北京市京師律師事務所合伙人律師盧鼎亮接受《》記者采訪時說道。

近年來，藍豐生化經營業(yè)績呈現(xiàn)長期虧損態(tài)勢。從財務數(shù)據(jù)來看，近五年來，藍豐生化雖然營業(yè)收入維持在14億元左右，凈利潤卻有4年為負值，僅在2020年微盈利。具體來看，2018年至2022年，藍豐生化營業(yè)收入分別約為14.8億、15.04億元、13.42億元、14.44億元、14.45億元；對應實現(xiàn)的歸屬凈利潤分別約為-8.75億、-5.17億、0.15億、-4.91億和-3.21億元，扣非凈利潤已連續(xù)五年出現(xiàn)虧損。

公開資料顯示，藍豐生化主要從事殺菌劑原藥及制劑、殺蟲劑原藥及制劑、除草劑原藥及制劑、精細化工中間體的生產和銷售。公司是國內較大的以光氣為原料生產農藥的企業(yè)，也是國內較大的殺菌劑生產企業(yè)。

在錦穗國際實控藍豐生化期間，為了尋找新的盈利點錦穗國際圍繞新材料進行產業(yè)鏈延伸，并且動作頻頻：于2021年先后設立全資子公司藍豐新材料，積極引入新材料領域研究人員，與四川晨光工程設計院有限公司就芳綸Ⅱ項目工藝技術達成合作協(xié)議，并宣布以3.024億元收購江西德施普新材料有限公司（下稱“江西德施普”）100%股權，去年公司順利通過5000噸/年高溫尼龍樹脂項目立項評審。

不過相關業(yè)務并未能在短期內給企業(yè)業(yè)績帶來正向提升，今年年初3億并購江西德施普項目宣布將終止，公司稱“為控制投資風險，公司正與交易對手方開展商務談判，商討終止該協(xié)議的履行”。

如今，藍豐生化控制權將再度變更，公開資料顯示，本次擬入主藍豐生化的鄭旭，曾長期擔任天能重工（300569）董事長職務。天能重工自成立以來一直從事風機塔架的制造和銷售，是國內專業(yè)的風機塔架生產商。2022年11月份，鄭旭以個人原因辭去在天能重工的所有職務，此次藍豐生化披露，鄭旭現(xiàn)任兮茗投資執(zhí)行董事兼經理、安徽旭合新能源科技有限公司（下稱“旭合科技”）董事長。據(jù)公開報道，旭合科技是一家專注于超高效N型晶硅光伏產品的研發(fā)、制造、銷售和服務為一體的集成供應商，公司旗下云南東川、青海兩大基地目前正在規(guī)劃建設中，未來三年將形成超20GW、多基地的切片、電池、組件及電站的垂直產業(yè)鏈布局。

一位不愿具名的業(yè)內人士向記者表示：“從鄭旭之前的業(yè)績可以看到，他主要關注于新能源的商業(yè)投資，并且在部分新能源項目方面取得了不錯的成果。但是跨界收購擁有特定核心技術、市場渠道等特性農藥制造企業(yè)的投資相對于新能源等領域的工商投資技術門檻較高，仍需要進一步的研究與思考。因為這位新實控人鄭旭對相關產業(yè)領域、公司未來方向及估值等等都需要進行深入了解和評估。”