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重大資產重組披露預案近半年后，五礦發展（SH600058，股價11.38元，市值121.98億元）終于在7月10日晚間披露了重組草案，擬置入資產的交易對價隨之公布——281.15億元。

(資料圖)

據公告，五礦發展計劃將其從事多年的資源、金屬貿易等業務整體置出，同時置入控股股東中國五礦股份有限公司（以下簡稱五礦股份）手中兩大核心鐵礦資產——五礦礦業控股有限公司（以下簡稱五礦礦業）、魯中礦業有限公司（以下簡稱魯中礦業）的全部股權。

擬置入資產和擬置出資產的差額部分，由五礦發展以發行股份及支付現金方式向五礦股份支付。

置換后差額226億元以發行股份及現金支付

根據交易草案，擬置入的五礦礦業100%股權和魯中礦業100%股權，合計作價高達281.15億元。其中五礦礦業100%股權交易作價226.90億元，評估增值率186.95%；魯中礦業100%股權交易作價54.25億元，評估增值率120.65%。

擬置出的是五礦貿易100%股權，作價為55.19億元。

置入資產和置出資產之間的差額約225.96億元，上市公司將通過兩種方式向五礦股份支付。其中，大部分將以發行股份的方式支付，涉及金額為195.95億元，發行價格為7.46元/股，共計發行約26.27億股；另外30億元將以現金對價支付。

為籌集這筆現金對價并進一步支持新主業的發展，五礦發展計劃向不超過35名特定對象非公開發行股份，募集配套資金總額不超過80億元。公告顯示，募集的資金中，30億元將用于支付本次交易的現金對價，其余資金將投向魯中礦業（整合）鐵礦資源采選工程、陳臺溝鐵礦采選工程（一期）和趙平房鐵礦采選工程等多個重點項目，并補充部分流動資金。

按照交易完成前后的資產組合，五礦發展的資產負債率在交易后預計將從約68.63%（以2026年3月31日口徑對比）下降至約41.89%。公司盈利能力也將得到顯著增強，交易完成前，五礦發展2025年全年營業總收入528.23億元，歸母凈利潤為0.19億元，而交易完成的數據為全年營業總收入雖然降為45.11億元，但歸母凈利潤增至6.65億元。

兩類資產組各有3年業績承諾

本次擬置入資產五礦礦業和魯中礦業的主營業務均為鐵礦石的開采、選礦加工和鐵精粉產品銷售，屬于黑色金屬礦采選業。

兩家標的公司下屬擁有多座規模化在產及在建鐵礦，鐵礦資源控制規模在國內同業公司中位居前列，在遼寧、安徽、山東等地區擁有多宗采礦權及探礦權。

本次業績承諾設計較一般收購復雜。

具體來說，承諾期為交易完成后的連續三個會計年度，有兩個情況。要實現業績承諾的不是兩家置入標的公司，是兩類資產組——礦業權資產組、知識產權資產組（又分為資產組一、資產組二）。

承諾期方面，若2026年完成交易，承諾期為2026年至2028年；若2027年完成交易，承諾期為2027年至2029年。

對于多家礦業公司組成的礦業資產組來說，若2026年交易實施完畢，2026年至2028年累計承諾凈利潤為22.59億元；若交易2027年實施完畢，2027年至2029年累計承諾凈利潤為36.10億元。

對于知識產權資產組來說，若交易2026年實施完畢，資產組一、二在承諾期內（2026年至2028年）累計承諾凈利潤分別為44.80萬元、4412.58萬元；若交易在2027年實施完畢，資產組一、二在承諾期內（2027年至2029年）累計承諾凈利潤分別為42.58萬元、3758.86萬元。

如果交易在2027年實施完畢，則礦業資產組、知識產權資產組在2027年至2029年的累計承諾凈利潤為36.48億元。

最終，五礦股份應當根據專項審核報告的結果承擔相應的業績補償義務并按照交易雙方約定的補償方式進行補償。