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6月20日晚間，千億石化行業巨頭恒力石化（600346.SH）公告，公司及其子控股公司已經與大連熱電（600719.SH）簽署意向協議，大連熱電將通過向兩個主體發行股票的方式，收購恒力石化方控股的康輝新材料科技有限公司（以下簡稱“康輝新材”）100%股權。

換而言之，恒力石化培育多年的新材料公司康輝新材，將通過借殼大連熱電的方式，實現“分拆上市”。

借殼+分拆上市的組合在A股并不多見。不過投行人士告訴記者，雖然相關案例偏少，但在制度上沒有太多標新立異之處。

(資料圖片僅供參考)

“借殼上市本身的要求和直接上市沒有太大區別，只是走的審批部門會不同。但也因為審批不同，總體來說‘分拆借殼’的效率要比上市來得高。”券商并購行業人士告訴記者。

從市場反饋來看，投資者對這一消息反響不佳。截至6月21日收盤，恒力石化報跌1.52%，但市值仍收于千億，大連熱電則處于停牌狀態。

洗殼摘帽再重組

公告顯示，恒力石化及下屬子公司恒力化纖股份有限公司與大連熱電控股股東大連熱電潔凈能源集團簽署《重大資產重組意向協議》，公司擬向大連熱電出售公司直接及間接持有的康輝新材100%股權。大連熱電擬通過發行股份的方式購買恒力石化、恒力化纖合計持有的康輝新材100%的股份。

股權結構上，恒力石化、恒力化纖分別持有康輝新材66.33%、33.67%股份。

“恒力曾計劃讓康輝新材與大連熱電進行重組借殼，但后來不了了之。此后恒力也一直在找別的殼，沒想到最終還是選擇與大連熱電繼續重組”，前述券商人士向記者透露。

據該人士透露，雙方此前未完成重組原因，據稱是兩邊沒有談妥。

在外界看來，大連熱電自身遭到資金占用是前一輪重組最后未能成功推進的主要原因。

2022年4月，恒力石化與大連熱電同步公告前述重組意向事宜，其不論在交易結構、配套融資計劃等方面都與本輪融資如出一轍。

但不過僅僅兩周之后，這一重組計劃便胎死腹中。恒力石化方面也對外直言，大連熱電方存在2021年度資金被控股股東占用問題，其導致重組存在較大不確定性，因此鑒于審慎原則終止該筆交易。

事實上，大連熱電的資金占用問題最早可追溯至2005年報告期。直至2022財年，公司共曾有14個財年出現控股股東資金占用的問題。2022年，大連熱電控股股東累計出現資金占用4.9億元。因此，中審眾環會計師事務所（特殊普通合伙）對公司出具了否定意見的《2021年度內部控制審計報告》，上交所也對公司采取了實施特別風險提示的決定。

此后2022年6月，大連熱電重新編制了《防范控股股東及其他關聯方資金占用管理辦法》。直至今年3月，大連熱電控股股東大連熱電潔凈能源集團有限公司2022年期末母公司占用資金已經悉數歸還，中審眾環會計師事務所則給出標準無保留意見的審計報告與內控報告，資金占用問題得到妥善解決。

“恒力最終選擇大連熱電，可能還是因為雙方比較熟悉，可以免去一些信任成本。另外資金占用問題在多輪審計后已經妥善處理，所以相對而言仍不失為是一個干凈的殼。”前述券商人士向記者分析。

或發力鋰電隔膜

近年來，受全球需求不振，地緣政治矛盾加大的影響，石化行業普遍面臨成本銷售兩端的壓力。越來越多的石化巨頭則選擇向上下游產業鏈一體化延伸，以抵御化工單一品種受周期波動影響的程度。

康輝新材則是恒力石化進行的全產業鏈一體化布局中，下游布局的重點環節，主要產能則圍繞聚酯新材料領域。

根據2022年財報顯示，康輝新材在營口基地擁有年產24萬噸PBT工程塑料產能，是國內最大的PBT生產商，主要應用于汽車配件、聚合物合金、光纜保護套、電子電器等產業領域；擁有年產38.6萬噸BOPET功能性薄膜產能，應用于BOPET的光學器材、離型保護、電子電器、車用裝飾、建筑領域、包裝領域等高附加值環節；擁有基于自主技術國內單套最大的年產3.3萬噸PBAT產能，應用于PBS/PBAT的食品級購物袋、餐具和吸管領域等綠色環保應用。

而在項目儲備方面，營口在大連長興島有45萬噸可降解塑料項目，并在2022年實現部分投產；在蘇州汾湖有47萬噸高端功能性聚酯薄膜、10萬噸特種功能性薄膜、15萬噸改性PBT、8萬噸改性PBAT正在建設中；年產260萬噸高性能聚酯工程、南通新建鋰電隔膜項目正在高效穩步推進中。

在眾多應用領域中，鋰電隔膜是投資者較為關心的領域。今年5月末，公司宣布年產4.4億平方米超強鋰電池隔膜項目首套生產線全線貫通，標志著康輝新材正式踏入鋰電池薄膜領域。

財務方面，2022年康輝新材總資產、凈資產分別為110.46億元和61.46億元，凈利潤為2.19億元。為了應對康輝新材的快速發展的資金需求，恒力石化方面還于今年半年報前對該公司進行了一輪10億元的增資。

記者嘗試聯系恒力石化董秘李峰，了解借殼重組事宜和分拆上市計劃和公司發展情況，但截至發稿前未得到回復。

（文章來源：21世紀經濟報道）