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近日，*ST龐大”（601258.SH）發布公告，稱董事會同意聘請太平洋證券為公司的主辦券商，為公司提供股份轉讓服務，辦理退市以及在全國中小企業股份轉讓系統股份掛牌等相關業務。

上市12年的*ST龐大，走到了A股上市之路的盡頭。

從曾經坐擁1400多家4S門店的國內最大汽車經銷商集團，到資不抵債、“0.1元”退市，*ST龐大的退市給資本市場帶來諸多啟示，其中，*ST龐大破產重整的失敗，更是令人唏噓不已。

(資料圖)

2019年5月，*ST龐大因資不抵債宣告破產重整，但為期3年多的破產重組，不僅未讓公司脫離困境，且多次爆出重整投資人“虛構資產”“業績造假”“未兌現業績承諾”“招牌業務面目模糊”等爭議。

“可以說，沒有對破產重整投資人進行詳細的盡調，直接導致了龐大集團破產重整的失敗。”6月16日，華南一名資深的重整投資人對21世紀經濟報道記者感慨道。

重整投資人遴選“埋雷”

如果說激進擴張引發的資金鏈危機和經營困境，是導致*ST龐大一蹶不振的主要原因，那么，破產重整的失敗，則是將*ST龐大推向深淵的背后推手。

作為國內汽車經銷商的標桿，*ST龐大雖陷入困境，但曾經的龍頭地位仍然賦予了*ST龐大一定的“拯救價值”。

2018年下半年，當地政府曾出面調節，為焦頭爛額的*ST龐大爭取了兩年的緩沖期。

兩年期內，金融機構暫停抽貸，借款延長還款期限，減緩了龐大的償債壓力。

2019年9月5日，河北省唐山市中級人民法院裁定受理對龐大集團的重整申請。

據重整計劃書，*ST龐大總負債高達272.8億元。其中，經過法院裁定確認的債權總額為169.71億元、經管理人審查后尚需經法院裁定確認債權5.06億元、職工債權0.56億元、包含暫緩確認及未申報債權在內的預計負債97.47億元。

一周后，*ST龐大對外發布消息，確定深商集團等3名重整意向投資人。兩個月后的12月11日，深圳市深商控股集團股份有限（下稱“深商集團”）、深圳市元維資產管理有限公司（下稱“元維資產”）和深圳市國民運力科技集團有限公司（下稱“國民運力”）被正式確定為龐大集團的重整投資人。

在上市公司破產重整案中，通常會拿出部分公司股份招募重整投資人，股份來源為現有股東讓渡或者資本公積轉增股份等，且價格往往較市價出現一定折讓。作為上市公司破產重整中最為重要的一環，引入破產重整投資人一方面可以幫助企業籌集償還債權所需資金，實現債務重整，另一方面為公司后續經營提供運營資金，此外，有實力的破產重整投資人還可以為企業帶來產業資源支持公司后續發展。

“招募重整投資人不同于一般的引入財務投資者，重整投資人承載各方期待，需要投入資源和時間支持公司后續發展，而非僅僅獲得財務性回報短期內變現走人。”澤浩投資合伙人曹剛受訪指出。

然而，*ST龐大的破產重整卻在這一環節埋下了重大隱患。三位重整投資人均是投資類公司，缺乏產業方背景。

其中重要的重整投資人之一——深商集團，由79家深圳市重點民營企業共同投資成立，是一家從事金融服務類、大型項目投資和高新技術開發與生產的大型民營企業。

2020年3月9日，龐大集團在《關于對龐大重整投資人等執行重整計劃的問詢函》稱，根據重整投資人提供的2019年度財務報表（未經審計），2019年，深商集團總資產67.52億元，所有者權益48.46億元，營業收入52.06億元，凈利潤1.42億元；元維資產，總資產27.159億元，營業收入2.09億元，凈利潤0.75億元；國民運力，總資產85.85億元，營業收入10.58億元，凈利潤1.37億元。

然而，一年后有媒體公布的一份由深圳大公會計師事務所出具的《深商集團2019年合并會計報表審計報告》顯示，2019年，深商集團總資產21.29億元，合并總資產21.75億元，所有者權益12.90億元，合并所有者權益12.57億元，營業總收入324.43萬元，合并營業總收入563.55萬元，凈利潤虧損3.25億元，合并凈利潤虧損3.34億元。

同樣由深圳大公會計師事務所出具的深商集團2018年財務報告顯示，總資產為36.41億元，所有者權益25.04億元，營業總收入2.03億元，凈利潤1.32億元。

截至目前，*ST龐大并未對這兩份大相徑庭的財務數據做出回應和澄清。

龐大汽車重整失敗根源

在*ST龐大此前披露的重整計劃中，重整投資人曾承諾，龐大集團在2020-2022年，歸屬于母公司所有者的凈利潤合計要達到35億元。若未達到前述標準，由重整投資人在2022年會計年度審計報告公布后三個月內，向龐大集團以現金方式予以補足。

前述資深投資人猜測，之所以裁定深商集團等作為*ST龐大3名重整意向投資人，大概率是因為其給出的高額業績承諾，這也導致市場對于重整投資人寄予厚望。

然而三年過去了，2020年-2022年，*ST龐大實現歸屬于母公司所有者的凈利潤分別為5.80億元、8.98億元、-14.41億元，遠遠未達到合計35億元的承諾要求。

而目前距離*ST龐大公布2020年審計報告已近兩月，重整投資人方還未制定出具體業績補償的實施計劃。

其間，在重整投資人的推動下，*ST龐大的管理層全部大換血，新上任的董事長黃繼宏系深商集團總裁，董事兼董事會秘書劉湘華是深商集團執行總裁兼國民運力副總裁。

“不提投資方的資源背景和資金實力，作為不具備相關行業經營背景的外來方，短期內貿然更換管理團隊是非常冒險的行為，很容易導致企業經營陷入動蕩。”前述重整投資人說道。

此外，上交所披露的信息顯示，有投資人爆料，*ST龐大現任實際控制人，同時也是深商集團“幕后玩家”的黃繼宏，涉嫌通過潛在關聯方變相占用上市公司資金——公司董事會審議關于公司向黃繼宏控制的眾泰汽車股份有限公司采購整車及零部件的總額不超過10億元。

5月19日，河北證監局關于對黃繼宏、總經理趙鐵流、劉湘華采取出具警示函和監管談話行政監管措施的決定。5月26日，證監會以涉嫌信息披露違法違規為由，對*ST龐大進行立案調查。

“引入靠譜的重整投資人是上市公司破產重整中的關鍵一環。不僅選任的程序與結果要公平公正公開，挑選有實力的參與者，更要立足促進提高上市公司質量這個根本出發點，聚焦重整完成后的持續經營能力作出針對性安排，比如相關經營方案、資產注入方案等，督促各方認真開展上市公司日常經營。”曹剛說道。

如何挑選重整投資人？

事實上，像*ST龐大一樣，因重整投資人原因，致使企業遭遇“二次傷害”，或重整經營失敗的情況，在資本市場并不少見。

如2022年6月退市的德奧退，其在風險暴露后，于2019年7月被債權人申請破產重整，直到2020年5月才確定重整投資人——深圳市迅圖教育科技有限公司，然而，后者卻因資金實力不強，向財務投資人借錢參與重整，最后卻因融資糾紛引起產業投資人公章被共管、財產被查封等問題。

近年來，資本市場對于上市公司破產重整的認知正在趨于理解和認同，政府、監管機構、法院及相關各方對推進困境上市公司進入破產重整程序所持的態度也越來越積極，上市公司破產重整正在趨于常態化、市場化，并已成為解決困境上市公司問題的重要途徑之一。

但在破產重整的執行過程中，應該如何甄別重整投資人，才能有效降低破產重整風險呢？

前述破產重整業務人士認為，上市公司破產重整案具有時間緊迫、工作繁瑣、任務重等特點，要在短時間內遴選出負責任、有能力盤活上市公司的投資人確實具有非常高的難度，建議可從多個方面加以辨別和約束。

“第一方面重整投資人的結構應該由產業投資人和財務投資人組成，產業投資人獲得上市公司的相對控制權主導重整后上市公司的經營與發展，財務投資人不謀求控制權、不與產業投資人形成一致行動人，僅提供資金和上市公司必要的資源支持，未上市公司形成良性制約機制奠定基礎。”前述破產重整人士指出。

另外一方面，其認為應對產業投資人進行重點考察，首先應考察產業投資人的投資動機，產業投資人是否具備與上市公司長期發展的意愿，優先選擇具有靈活市場機制的國企作為產業投資人，“如果是選擇民營企業作為產業投資人，則應考慮使其未投入上市公司的資源與上市公司的發展進行綁定，有效規避其厚此薄彼而出現‘掏空上市公司’的行為”。

其次應考察產業投資人的實力，通過具有證券從業資格的中介機構對產業投資人的資產進行全面審計，判斷其是否具備支持上市公司重整的能力及相關承諾兌現的能力；再者應考察產業投資人提出的經營計劃的可行性，杜絕其盲目夸大和盲目承諾以獲得債權人的認同，掩蓋其真實投資目的。

（作者：楊坪 編輯：朱益民）